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借壳新规未与IPO趋同 建议一条通道

中网资讯财经    2013-09-27 20:22

  在A股现行制度下,借壳上市的审核标准和IPO看似趋同,但在实际操作过程中,由于审核部门不同,着眼点不一,对借壳上市的审核力度远小于IPO,导致“浑水摸鱼”者大量存在。有观点认为,要彻底解决借壳上市所带来的问题,应使上市及退市制度逐步市场化。

  然而,市场化并非一蹴而就。“它山之石,可以攻玉”,针对目前A股借壳上市存在的诸多争议和乱象,或许我们可以将眼光投向较为成熟的证券市场,借鉴其经验与做法以逐步规范A股上市制度,净化市场,给予中小投资者更多的保护。

  随着借壳上市潮袭来,A股现有借壳上市标准再度成为热议话题。2011年9月的借壳新规一度被称为借壳重组标准与IPO趋同,实际上两者却存在诸多差异。

  针对围绕借壳上市存在的种种争议,业内人士认为,核心在于证券市场准入与退市制度并未市场化。

  而在现有制度框架下,业内人士建议借壳上市的门槛应有所提高;更有学者呼吁,在目前A股IPO暂停的情况下,借壳上市也不应享有特权。

  标准与IPO趋同?/

  记者注意到,现有标准得以明确是在2011年9月正式施行的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》后,该决定显示,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

  之后证监会还在《问题与解答》中明确“借壳重组标准与IPO趋同”,这是指证监会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  资深并购人士阿梁(化名)向《每日经济新闻》记者表示,IPO与借壳上市虽然都是上市,但由于操作模式不同,实际是两个事物;IPO是监管部门对企业发行以及上市资格的认定,借壳则是一个交易。从监管角度来看,审核时所面临的压力不同:IPO不符合标准便直接被否,社会影响很小,企业也仅是未融到资、发展放缓等。但借壳就不同,借壳是一个正在交易的上市公司,这么大的变化,监管层的审核会从上市公司重组、股价运行情况、投资者等多方面因素考虑,如果要否决一个借壳上市,其所面临的压力实际比IPO大很多。

  前述券商高层向《每日经济新闻》记者表示,相较而言,借壳上市门槛明显较低:首先,IPO的审核是一个全面、复杂的系统性工程,上市企业业绩、市场地位、前景等方面都是考核的标准;一个细节是,与保荐人需要在IPO中签字不同,中介机构在借壳上市中作为财务顾问,无需保荐人签字,所以尽职调查可能不如IPO阶段保荐人的审慎核查严格。

  其次,在实际操作层面,借壳上市企业利润水平通常远高于2000万元这一标准(8000万左右较普遍),相比IPO是单一主体不同,借壳上市(通常为同一控制人下的重组)有时候是两个甚至更多主体,这样就出现了不少“拼凑借壳”的案例,这是借壳上市相比IPO便利的原因之一。

  例如,今年7月25日,鑫富药业拟收购亿帆生物及亿帆药业100%股权(构成借壳)。其中,亿帆药业2011年、2012年净利润分别为2018.28万元、2443.4万元,而亿帆生物2011年净利润仅为148.21万元,2012年业绩则同比暴增28倍。与此相似的还有华夏视觉和汉华易美一起借壳远东股份。

  资深并购人士Ken则告诉《每日经济新闻》记者,在IPO审核中,从业绩角度,通常要求拟上市企业净利润呈稳定增长态势,这对有色、矿产等强周期行业来说,多数企业业绩因大幅波动而难以达到IPO标准。今年7月份拟借壳万好万家的鑫海科技便是如此,因镍价跌至低位,鑫海科技2012年净利润由2011年的4.18亿元大幅降至2475.2万元。相类似的还有8月底,拟借壳银润投资的晨光稀土,2011~2012年未经审计的净利润分别为6.06亿元和8119.27万元,业绩下滑同样明显。

  Ken指出,因业绩不符合IPO标准的企业转向借壳上市,原因在于两者审核的关注点不同,IPO审核时注重过往业绩的稳定增长,借壳重组审核时则相对淡化对上市前业绩增长标准,更为关注的是重组完成后公司是否具有持续盈利能力。

  • 作者:佚名
  • 编辑:刘叶

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