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买壳中介一单收费过千万 实际难度高过IPO

中网资讯财经    2013-09-27 20:54

  “借壳得交易买卖双方满意,管理层满意,职工满意,债权人满意,涉及到国企的话,得国资委满意,政府满意,任何一方不满意都可能成不了。”

  这是一个极其活跃的交易市场。

  A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。每一个壳背后,都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。

  IPO停滞11个月,一壳难求,好壳更难。求壳者众,买壳者和投行中介浑身解数找壳,各色掮客穿梭其中,好坏难辨。

  “客户催了几次,每次都问壳找到没,最后都急了。”上海某投行并购部高管感慨,“压力太大了,好壳竞争太激烈了,看上一个好壳威尔泰,找公司的同行都踏破门槛了,挤不进去。”

  买壳中介一单收费过千万

  “我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,一般通过交易所、当地证监局的关系去找,一般说来找地方监管层比较靠谱。”

  借壳还是IPO,对公司来说,是个抉择。

  一般而言,三种类型的公司倾向于借壳。一是处于快速发展的公司,规模大,资金紧张有大量贷款,往往借壳冲动比较大。一个成熟的公司,上市快慢反而无所谓,时间上可以等。

  二是一些达不到IPO标准的公司,通过借壳上市曲线救国。尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同,但实践操作中,借壳成功率往往高于IPO。

  “借壳审核成功率比IPO要高得多,主要是借壳系上市公司的交易,双方你情我愿,通常对上市公司起到挽救和改善作用,同时二级市场又会因为重组预期而飞涨,监管审核需要考虑的因素更多,否决需要更大的勇气。”前述投行并购高管如是说。

  除了公司治理、关联交易等规范性要求,事实上,借壳对买方的利润要求更高。投行往往会给买方提建议,利润1亿以上才比较合适借壳。因为利润太小、规模太小,容易被原股东淹没,根本无法取得实际控制权。

  三是IPO融资受阻,因受融资压力和PE/VC退出的双重压力,一些公司选择被动式退出。

  截至9月12日,仍有 743家在IPO排队中。其中,上交所172家,深交所主板和中小板308家,创业板263家。

  借壳成为权宜之计。IPO投中集团最新数据显示,今年以来,已完成的借壳交易案例为5起,正在进行中的借壳交易达到13起,借壳交易日益活跃。

  IPO停滞期,越来越多排队公司选择借壳,如中技桩业拟借壳ST澄海,吉安集团借壳山鹰纸业、滨海水业借壳*ST四环等。

  那么,买方如何找到壳资源?

  “一些老板会自己去找壳,比如化工行业老板他对化工行业很熟悉,他知道哪些同行的壳比较靠谱,老板会自己去找。但大多数还是要依赖投行去找。”一名长期从事并购业务的投行人士说。

  每家券商都建立有自己的IPO客户资源库,随时跟进客户的成长周期,从IPO开始到再融资到借壳,提供全程跟进服务,一旦发现其进入衰退周期,便加以重点关注。另外,合作的会计师和律师、包括一些PE也会主动找上门给投行提供一些壳资源。

  这还远远不够,很多投行并购部都充分调动人马,四处找壳。“现在干净的壳已经很少了,大家都在抢。上市公司主动找上门来的很少,而且质量往往不怎么样。主要还是我们直接去找。我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司,想法设法联系它们。我们一般通过交易所、当地证监局的关系去找,或者直接联系董秘,一般说来找地方监管层比较靠谱,一些董秘非常谨慎的。”前述投行并购人士说。

  对买壳方而言,选对投行中介至关重要。一般而言,投行财务顾问分为两种。一种是由买壳方聘请的一般财务顾问,帮买壳方写上市公司收购报告书、豁免要约等,这些报告无需上报证监会,难度比较小,收费一般不超过300万。

  另一种是上市公司聘请的独立财务顾问。需要写发行股份购买资产报告书、重大资产重组方案等,这些一般都要上报到证监会重组并购委员会,收费比一般财务顾问贵很多,每单一般1000万到2000万,或者按借壳标的资产评估值的1%到3%收费。

  借壳过程中,买方至始至终是主导者。无论是买壳方聘请还是上市公司聘请的财务顾问,都是买壳方直接或间接聘请的。

  “我们有立场,我们就是站在借壳方。借壳和产业并购不一样,借壳是收购方主导的,这是新主人主导的,因为壳最终是新主人的。尽管现在以壳公司去申报,聘请中介机构,其实主导方是新主人,顾问费也往往是新主人从新公司中支付的。”上海一名并购人士说。

  最佳壳资源全市场仅10个

  整个A股2467家公司中,市值10亿以下的公司只有16个,其中10家处于亏损或微利阶段。

  判断壳资源好坏,如同中医治病,望、闻、切、诊,一步不可缺。

  投行看壳,最重要的第一步是看壳市值,因为市值决定重组后新股东的持股比例。

  在借壳市场,投行找壳的市值标准是“市值最好不好超过15亿,股本2亿以下”,10亿市值以下的壳最为珍贵,注入资产的体量最好控制。

  据wind统计,整个A股2467家公司中,市值10亿以下的公司只有16个,其中10家处于亏损或微利阶段。市值10亿到15亿的公司有214个,约四成处于亏损或者微利状态。

  “市值意味着重组后的持股比例,意味着钱。买壳人可能不懂具体专业问题,所以委托投行中介去找,他们最看重的是交易之后的股权比例,这个涉及到最根本的商业利益。”华泰联合投行并购部董事总经理劳志明告诉理财周报记者。

  对买方而言,持股比例非常非常重要,关系到注入资产被别人分享的问题,壳越小,借壳后新股东持股比例越大,后续增资扩股融资空间也大。

  买方会根据自己资产估值大小和利润高低去找壳。100亿估值的资产,如果能接受70%的股权比例,那找个30亿的壳勉强能扛得动。但如果买方资产估值只有50亿,想持有70%股份,只能找个15亿的壳了。如果资产估值只有20亿,还想获得控股权,那可能就只能找市值10亿以下的壳了。

  “很简单,比如买方找个市值20亿的壳,再注入20亿估值的资产,双方股权比例分别是50%,“那就是大家合伙做生意了。买方这样根本无法获得实际控制权。”深圳某投行并购部负责人说,“所以小壳比大壳更好,从重组效果和方案设计空间更大,但交易难度也很大,因为人家是皇帝女儿不愁嫁,要价也很高,条件很苛刻。”

  • 作者:佚名
  • 编辑:刘叶

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