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A股并购命运难料 成飞集成并购同捷科技闹掰

  7月10日晚间,成飞集成(16.30,-0.99,-5.73%)(002190)宣布收购上海同捷科技股份有限公司的计划“流产”,原因是,和同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见。事实上,让上市公司在并购上吃苦头的拟IPO公司,绝不仅仅同捷科技一家;其间诸多PE的“钱途”,更是蒙上一层暗纱。

  同捷IPO败北业绩下滑

  成飞仓促抛出绣球

  这是今年第一个(1月7日)提出要重组拟IPO企业的上市公司,现在也是第一家提出终止的。回顾整个“相亲”过程,成飞集成表现得有些仓促。

  今年1月,停牌近3个月的成飞集成公布重组方案,计划以不高于5.45亿元(增值率约44%)的价格收购同捷科技87.86%股权。

  同捷科技何方神圣?在工业设计行业,同捷科技颇具名气,其主业是汽车设计工程服务,包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等,业务范围亦延伸至汽车工装制造领域。

  2009年,同捷科技冲刺创业板上市遗憾败北,此后一些上市公司主动找上门。“我们当时很明确不和主机厂进行整合,还想保持自己的中立性。”同捷科技副总裁徐勤干透露,最终在众多的“追求者”中选择了成飞集成。

  不过必须指出的是,同捷科技2012年前三季度业绩下滑严重,净利润仅为570.8万元。

  《金证券》记者注意到,成飞集成宣布重组方案时,同捷科技正在进行股权转让——中科远东、中路集团等机构入股,且在履行相关程序。为此,成飞集成在重组方案中曾披露,若相关股权转让未能如期完成,收购的同捷科技股权将不足87.8618%,最少为69.3740%。

  醉心运作数十家PE扎堆

  身世复杂重组完败

  踌躇满志的成飞集成也许没料到,同捷科技家境如此之复杂,甚至威胁到重组命运。

  《金证券》梳理后发现,同捷科技长期“醉心”资本运作,不断有新股东抢搭IPO“顺风车”。2005年7月,公司引入华索投资;递交创业板上市申请前,浙江龙盛(9.77,-0.36,-3.55%)、达晨财信创投、莱恩迪创投等多路资本于2009年2月通过增资突击入股。值得注意的是,同捷科技在2009年上市遇挫后并未放弃IPO计划, 2010年2月相继引入新湖集团、上海鼎华、北京博金等多位新股东。

  经过一轮又一轮的引资,同捷科技现有股东包括21家企业以及36名自然人,财务投资者济济一堂。公司第一大股东雷雨成的持股比例下滑到13.02%,而创投机构中,仅中科远东的持股比例就达到10.3%,其他数十家PE持股从0.53%-10%不等。

  “PE目的很直接,就是赚钱。遇到并购机会,开出高价很正常。”一位从事资产并购的律师向《金证券》记者感叹,做一单并购比做IPO难多了,因为价格没谈拢而失败的案例在业内太普遍。

  面对成飞集成的“主动追求”,同捷科技为何从欣然接受到态度转变?“成飞集成终止并购?这个事情我们还不知道。”同捷科技办公室一女性员工告诉《金证券》记者,重组事宜由董事会在运作,其他部门并不知情。“公司内部没有什么变化,一切照旧。”

  据成飞集成与同捷科技股东方签署的《股份收购框架协议》,在协议签署后3个月内且该交易实施前,同捷科技须先行完成内部资产重组,剥离同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴的股权,这4家企业均存在不同程度业绩亏损情况。但从执行情况来看,双方意见未达成一致。成飞集成表示,截至2013年7月10日,同捷科技尚未完成相应股权的对价支付,内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》所约定的先决条件。

  此外,成飞集成与同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见,遂决定终止重组。

  成飞集成证券部工作人员对《金证券》坦言,“标的公司的情况相对复杂。我们之前协议里有要求,对方要先做个内部的资产重组,包括剥离一些关联企业,进行内部股权清理。但现在看来,他们没有完成这些要求,才不得不终止重组。”

  “重组不是儿戏。在整个重组过程中, 我们做了大量工作,包括聘请中介机构多次跟对方沟通,督促对方完成清理。”该工作人员强调,“我们认真对待这次重组,这样的结果我们也不想的。”

  撤单企业一般都有瑕疵

  A股并购命运难料

  并购退出落空,潜伏多年的PE们只能继续漫长地等待。作为今年第一家对拟上市企业的并购案例,成飞集成与同捷科技的分手,也令其他筹划“并购上市”的拟IPO企业蒙上一层阴影。

  据《金证券》记者不完全统计,今年以来已有13家国内上市公司收购拟IPO企业,涉及PE超过40家。

  7月2日,停牌逾3月之久的上海莱士(21.54,-0.82,-3.67%)公告,拟发行股份募集资金18亿元,购买郑州邦和药业100%股权,同时募资配套资金5亿元。此前的5月,ST澄海(9.12,-0.14,-1.51%)发布公告,拟购买上海中技桩业。三五互联(11.080,0.49,4.63%)则计划收购中金在线。此外还有同方科技收购壹人壹本、掌趣科技(40.960,0.00,0.00%)收购动网先锋、达华智能(13.28,-0.67,-4.80%)收购新东网等案例。

  《金证券》记者注意到,这些并购方案披露后,大多数都受到不同程度的质疑,并购前途难料。以邦和药业为例,公司被曝业绩骤降,估值过高等嫌疑。2013年前4个月,该公司净利润262.9万元,与2012年净利润7173万元相比,仅占4%。

  “撤单企业一般都会有些瑕疵,如果是行业不景气、业绩下滑等硬伤,再次IPO的机会很小。”上述律师对《金证券》记者直言,“对PE来说,未来肯定是通过并购、借壳等多种方式退出。以前那种赚快钱的模式很难再复制了。”

  • 作者:佚名
  • 编辑:王利

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